(一)企业合并概念
定义:通过控制权转移形成单一报告主体(非法律主体)
关键特征:
- 法律主体可存续(如控股合并)
- 强调控制权而非所有权(51%表决权≠控制权)
- 跨行业/跨部门整合属混合合并
(二)企业合并分类
分类标准 | 类型 | 特征描述 | 考试重点 |
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法律形式 | 吸收合并 | A+B=A(B注销) | 例:美的收购小天鹅 |
| 新设合并 | A+B=C(A/B注销) | 例:滴滴与快的合并 |
| 控股合并 | A+B=A+B(母子公司) | 本章核心研究对象 |
行业关系 | 横向合并 | 同行业竞争者 | 例:宝钢武钢合并 |
| 纵向合并 | 上下游企业 | 例:京东收购沃尔玛中国 |
| 混合合并 | 跨行业非关联 | 例:万达收购AMC院线 |
控制权关系 | 同一控制下 | ←→同一方持续控制(≥1年) | 资源优化(无商业实质) |
| 非同一控制下 | 自愿交易(公允价值计量) | 商业实质(核心考点) |
(三)会计处理方法(核算题命门)
方法 | 适用情形 | 处理原则 | 典型科目示例 |
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购买法 | 非同一控制 | 按公允价值计量 | 商誉/负商誉 |
权益结合法 | 同一控制 | 按账面价值平移 | 资本公积调整 |
新实体法 | 新设合并(了解) | 全部资产按公允价值重估 | 仅理论存在 |
(四)合并类型判断(3步法)
- 法律形式:先看是否存续法人主体
• 存在→控股合并
• 不存在→吸收/新设合并
- 行业属性:横向/纵向/混合
- 控制权源:同一方持续控制(≥1年)→同控,否则非同控
(五)合并日判定(5要件)
- ✅ 同意程序:股东大会批准
- ✅ 资产划转:完成过户手续
- ✅ 对价支付:已付≥50%且剩余可执行
- ✅ 控制权转移:财务/经营决策权
- ✅ 政府审批:如需已获批
⚠️ 易错点:董事会半数以上≠股东大会半数以上
(六)合并报表编制规则
合并类型 | 是否编制合并报表 | 理论依据 |
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吸收合并 | 否 | 仅存单一法律主体 |
新设合并 | 否 | 同理 |
控股合并 | 是 | 需反映集团整体财务状况 |
(七)同一控制 vs 非同一控制(必考对比)
维度 | 同一控制 | 非同一控制 |
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商业实质 | 资源优化(无交易) | 买断交易(有商业实质) |
计量基础 | 账面价值 | 公允价值 |
账务处理 | 权益结合法 | 购买法 |
例题特征 | 关联方间并购 | 跨行业自愿并购 |
(八)企业合并类型快速判断口诀
- “存续与否”定法律形式
- “同业上下游”看行业属性
- “控制源是否相同”判同控
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