第二章 企业合并 第一节 企业合并概述

(一)企业合并概念

定义:通过控制权转移形成单一报告主体(非法律主体)

关键特征

  • 法律主体可存续(如控股合并)
  • 强调控制权而非所有权(51%表决权≠控制权)
  • 跨行业/跨部门整合属混合合并

(二)企业合并分类

分类标准类型特征描述考试重点
法律形式吸收合并A+B=A(B注销)例:美的收购小天鹅
新设合并A+B=C(A/B注销)例:滴滴与快的合并
控股合并A+B=A+B(母子公司)本章核心研究对象
行业关系横向合并同行业竞争者例:宝钢武钢合并
纵向合并上下游企业例:京东收购沃尔玛中国
混合合并跨行业非关联例:万达收购AMC院线
控制权关系同一控制下←→同一方持续控制(≥1年)资源优化(无商业实质)
非同一控制下自愿交易(公允价值计量)商业实质(核心考点)

(三)会计处理方法(核算题命门)

方法适用情形处理原则典型科目示例
购买法非同一控制按公允价值计量商誉/负商誉
权益结合法同一控制按账面价值平移资本公积调整
新实体法新设合并(了解)全部资产按公允价值重估仅理论存在

(四)合并类型判断(3步法)

  1. 法律形式:先看是否存续法人主体
    • 存在→控股合并
    • 不存在→吸收/新设合并
  2. 行业属性:横向/纵向/混合
  3. 控制权源:同一方持续控制(≥1年)→同控,否则非同控

(五)合并日判定(5要件)

  1. ✅ 同意程序:股东大会批准
  2. ✅ 资产划转:完成过户手续
  3. ✅ 对价支付:已付≥50%且剩余可执行
  4. ✅ 控制权转移:财务/经营决策权
  5. ✅ 政府审批:如需已获批
    ⚠️ 易错点:董事会半数以上≠股东大会半数以上

(六)合并报表编制规则

合并类型是否编制合并报表理论依据
吸收合并仅存单一法律主体
新设合并同理
控股合并需反映集团整体财务状况

(七)同一控制 vs 非同一控制(必考对比)

维度同一控制非同一控制
商业实质资源优化(无交易)买断交易(有商业实质)
计量基础账面价值公允价值
账务处理权益结合法购买法
例题特征关联方间并购跨行业自愿并购

(八)企业合并类型快速判断口诀

  • “存续与否”定法律形式
  • “同业上下游”看行业属性
  • “控制源是否相同”判同控

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