第二章 企业合并 第二节 同一控制下企业合并会计处理

一、核心概念

1. 同一控制特征

  • 同一方控制:合并前后受同一母公司/集团持续控制(≥1年)
  • 无商业实质:资源内部优化配置,非市场化交易
  • 价值计量:账面价值计量

2. 会计处理原则

  • 权益结合法:资源左手→右手,只计账面价值
  • 三大禁区
    × 商誉(永不产生)
    × 资产减值(合并日按账面值)
    × 处置损益(无交易不核算)

二、合并类型对比

合并类型法律形式会计处理报表影响高频考点
吸收合并A+B=A(B注销)移接资产/负债,差额调资本公积合并方个别报表资产负债表全额承接
控股合并A+B=A+B(保留法人)长期股权投资(净资产份额)合并报表权益法核算、留存收益按比例还原

三、实操步骤分解

Step1:判定合并类型

  • 关键词
    • “同一控制” → 立即启动权益结合法
    • “控股/吸收” → 区分法律形式
    • “100%股权” → 全额确认;”90%股权” → 按比例计算

Step2:确定入账价值

  • 吸收合并
  被合并方净资产账面价值 = ∑资产账面 - ∑负债账面
  • 控股合并
  长期股权投资 = 被合并方净资产账面价值 × 持股比例

Step3:处理合并对价

支付对价方式

对价类型账务处理备注
货币资金借:管理费用/资本公积
贷:银行存款
费用计入管理费(除发行证券)
固定资产借:固定资产清理
贷:固定资产原值/累计折旧
先转清理再支付
发行股票借:资本公积-股本溢价
贷:股本
股本按面值,溢价冲减

Step4:调整资本公积

  • 公式
  差额 = 支付对价账面 - 取得净资产账面
  • 处理原则
  1. 资本公积充足:贷记”资本公积-股本溢价”
  2. 资本公积不足:依次冲减盈余公积→未分配利润
  借:资本公积  
  借:盈余公积  
  借:未分配利润  

Step5:留存收益还原

  • 吸收合并(100%还原):
  借:资本公积  
  贷:盈余公积/未分配利润(被合并方留存收益全额)
  • 控股合并(按比例还原):
  借:资本公积  
  贷:盈余公积 × 持股比例  
        未分配利润 × 持股比例

四、高频考点

1. 商誉问题

  • 结论:同一控制下企业合并不确认商誉
  • 陷阱题:若题目中出现公允价值→直接排除选项

2. 合并日的界定

  • 关键时点:满足”控制权转移”的最早时点
  • 三大条件
    ① 协议获批 ② 资产划转完成 ③ 支付对价≥50%

3. 费用处理对比

费用类型同一控制非同一控制
审计费/评估费借:管理费用借:管理费用
发行股票佣金借:资本公积借:资本公积
债券发行手续费借:应付债券-利息调整借:应付债券-利息调整

五、应试技巧总结(救命锦囊)

  1. 选择题:看到”同一控制”直接排除公允价值选项
  2. 判断题:重点关注”商誉”、”公允价值”、”处置损益”关键词
  3. 计算题:分步列示合并分录,先资产/负债后权益
  4. 易错点
    • 吸收合并必做资产/负债全额承接
    • 控股合并按持股比例计算长期股权投资
    • 发行证券费用冲减资本公积,非证券费用记管理费

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