一、核心概念
1. 同一控制特征
- 同一方控制:合并前后受同一母公司/集团持续控制(≥1年)
- 无商业实质:资源内部优化配置,非市场化交易
- 价值计量:账面价值计量
2. 会计处理原则
- 权益结合法:资源左手→右手,只计账面价值
- 三大禁区:
× 商誉(永不产生)
× 资产减值(合并日按账面值)
× 处置损益(无交易不核算)
二、合并类型对比
合并类型 | 法律形式 | 会计处理 | 报表影响 | 高频考点 |
---|---|---|---|---|
吸收合并 | A+B=A(B注销) | 移接资产/负债,差额调资本公积 | 合并方个别报表 | 资产负债表全额承接 |
控股合并 | A+B=A+B(保留法人) | 长期股权投资(净资产份额) | 合并报表 | 权益法核算、留存收益按比例还原 |
三、实操步骤分解
Step1:判定合并类型
- 关键词:
• “同一控制” → 立即启动权益结合法
• “控股/吸收” → 区分法律形式
• “100%股权” → 全额确认;”90%股权” → 按比例计算
Step2:确定入账价值
- 吸收合并:
被合并方净资产账面价值 = ∑资产账面 - ∑负债账面
- 控股合并:
长期股权投资 = 被合并方净资产账面价值 × 持股比例
Step3:处理合并对价
支付对价方式:
对价类型 | 账务处理 | 备注 |
---|---|---|
货币资金 | 借:管理费用/资本公积 贷:银行存款 | 费用计入管理费(除发行证券) |
固定资产 | 借:固定资产清理 贷:固定资产原值/累计折旧 | 先转清理再支付 |
发行股票 | 借:资本公积-股本溢价 贷:股本 | 股本按面值,溢价冲减 |
Step4:调整资本公积
- 公式:
差额 = 支付对价账面 - 取得净资产账面
- 处理原则:
- 资本公积充足:贷记”资本公积-股本溢价”
- 资本公积不足:依次冲减盈余公积→未分配利润
借:资本公积
借:盈余公积
借:未分配利润
Step5:留存收益还原
- 吸收合并(100%还原):
借:资本公积
贷:盈余公积/未分配利润(被合并方留存收益全额)
- 控股合并(按比例还原):
借:资本公积
贷:盈余公积 × 持股比例
未分配利润 × 持股比例
四、高频考点
1. 商誉问题
- 结论:同一控制下企业合并不确认商誉
- 陷阱题:若题目中出现公允价值→直接排除选项
2. 合并日的界定
- 关键时点:满足”控制权转移”的最早时点
- 三大条件:
① 协议获批 ② 资产划转完成 ③ 支付对价≥50%
3. 费用处理对比
费用类型 | 同一控制 | 非同一控制 |
---|---|---|
审计费/评估费 | 借:管理费用 | 借:管理费用 |
发行股票佣金 | 借:资本公积 | 借:资本公积 |
债券发行手续费 | 借:应付债券-利息调整 | 借:应付债券-利息调整 |
五、应试技巧总结(救命锦囊)
- 选择题:看到”同一控制”直接排除公允价值选项
- 判断题:重点关注”商誉”、”公允价值”、”处置损益”关键词
- 计算题:分步列示合并分录,先资产/负债后权益
- 易错点:
• 吸收合并必做资产/负债全额承接
• 控股合并按持股比例计算长期股权投资
• 发行证券费用冲减资本公积,非证券费用记管理费
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